Sain ostotarjouksen yrityksestä – mitä kannattaa tarkistaa?

Ostotarjouksen hinta ja yrityksen arvo ovat eri asioita

Ostotarjous on ehdotus kaupasta. Siihen voi sisältyä käteishinta, velkoihin ja kassaan liittyviä oikaisuja, ehtoja ja myöhemmin maksettavaa lisäkauppahintaa. Siksi otsikossa näkyvä summa ei vielä kerro, paljonko myyjä saa kaupanteossa tai millä oletuksilla ostaja on hinnan muodostanut.

Arvonmääritys puolestaan tuottaa arvion määritellyllä tarkoituksella, aineistolla ja oletuksilla. IVSC:n sanastossa markkina-arvo kuvataan arvioksi, ei yksittäisen sopimuksen varmaksi hinnaksi. Ostajalle ja myyjälle hyödyllinen kysymys ei siis ole vain “onko hinta oikea?”, vaan “mitä tämän hinnan pitää olettaa toteutuvan?”

Selvitä ensin, mitä tarjouksessa ostetaan

Osakekaupassa omistaja myy osakeyhtiön osakkeet. Liiketoimintakaupassa sovitaan liiketoiminnan tai sen osan sekä siihen kuuluvan omaisuuden siirrosta. Kohteeseen, vastuisiin ja verokohteluun vaikuttavat kaupan rakenne ja sopimukset; nimike yksin ei ratkaise yksityiskohtia. Verohallinto kuvaa yrityksen omistajanvaihdoksen mahdollisuuksina sekä osakkeiden että liiketoiminnan varojen ja velkojen kokonaisuuden luovuttamisen ohjeessaan.

Pyydä tarjous erittelemään kaupan kohde: osakkeet vai liiketoiminta, mukana olevat varat, sopimukset ja velat sekä mahdolliset kaupan ulkopuolelle jäävät erät. Ostajana näin näet, mitä olet hankkimassa. Myyjänä voit verrata tarjousta omiin odotuksiisi ilman, että eri rakenteiden summat näyttävät suoraan vertailukelpoisilta.

Vertaa yritysarvoa oman pääoman arvoon

Tarjouksessa käytetty yritysarvo eli EV ja osakkeista maksettava hinta eivät ole sama luku. Yksinkertaistettuna oman pääoman arvo saadaan vähentämällä yritysarvosta nettovelka: korolliset velat vähennettynä kassalla. Esimerkiksi 1,2 miljoonan euron yritysarvosta ja 0,2 miljoonan nettovelasta saadaan 1,0 miljoonan euron oman pääoman arvo ennen käyttöpääomaa ja muita kauppakohtaisia oikaisuja. CFA Instituten EV-kertoimia käsittelevä katsaus kuvaa EV:n velan, oman pääoman ja muiden pääomaerien kokonaisarvona vähennettynä kassavaroilla.

Lue sopimuksesta, miten kassa, korolliset velat, käyttöpääoma, vuokravastuut ja mahdolliset velanluonteiset erät määritellään. Laskukaava on hyödyllinen lähtökohta, mutta se ei korvaa ostotarjouksen tai kauppakirjan tarkkojen määritelmien läpikäyntiä.

Tarkista, kuvaako tulos yhtiön jatkuvaa toimintaa

Yhden tilikauden tulos voi antaa harhaanjohtavan kuvan, jos vuoteen sisältyy poikkeuksellinen kulu tai tuotto. Tarkastele myös omistajayrittäjän palkkaa: jos palkka poikkeaa siitä, mitä vastaavan työn tekijälle maksettaisiin, oikaisu voi muuttaa vertailukelpoista tulosta. Yksittäinen oikaisu ei silti ole automaattisesti hyväksyttävä; sen pitää perustua aineistoon ja perusteluun.

Ostajan kannattaa katsoa tuloksen lisäksi kassavirtaa, investointitarpeita ja sitä, kuinka riippuvainen toiminta on yhdestä asiakkaasta tai avainhenkilöstä. Myyjän taas kannattaa varautua avaamaan tärkeimpien oletusten taustalla olevat luvut. CFA Instituten yksityisten yritysten arvonmäärityksen katsaus käsittelee muun muassa normalisoitua tulosta ja yksityisyritysten kassavirta-arvioiden erityiskysymyksiä.

Erota kaupanteossa maksettava raha lisäkauppahinnasta

Tarjous voi sisältää earn-outin eli ehdollisen lisäkauppahinnan, joka maksetaan myöhemmin, jos sovitut tavoitteet täyttyvät. Se ei ole sama asia kuin kaupanteossa maksettava varma summa. Ehdot kannattaa lukea ainakin mittarin, mittauskauden, laskentatavan, raportoinnin ja sen kannalta, kuka voi vaikuttaa tulokseen. IFRS 3 käsittelee yritysjärjestelyn ehdollista vastiketta; sen kirjanpitokäsittely ei kuitenkaan kerro, mitä ostaja tai myyjä saa sopia.

Kuvitteellinen esimerkki: tarjous lupaa osakkeista yhteensä enintään 1,0 miljoonaa euroa. Siitä 850 000 euroa maksetaan kaupanteossa ja enintään 150 000 euroa myöhemmin, jos sovitut tulostavoitteet toteutuvat. Jos tavoite ei täyty, myyjä saa esimerkissä 850 000 euroa. Otsikkohinta on siis enimmäismäärä, ei koko kauppahinnan varma käteisosuus.

Ostajan ja myyjän tarkistuslista tarjouksen lukemiseen

Ennen vastaamista kannattaa saada samalle sivulle hinta, laskentaperusteet ja ehdot. Käy ainakin nämä kohdat läpi:

• Pyydä kirjallinen tarjous, josta käyvät ilmi kaupan kohde, hinta ja keskeiset ehdot.
• Mikä on kaupan kohde, ja mitkä varat, velat, sopimukset tai vastuut sisältyvät siihen?
• Onko tarjottu summa yritysarvo vai osakkeiden arvo, ja miten nettovelka sekä kassa lasketaan?
• Mitä tuloksen oikaisuja on tehty ja millä tositteilla ne perustellaan?
• Miten kassavirta kestää heikomman myynnin, suuremmat kulut tai välttämättömät investoinnit?
• Kuinka paljon maksetaan heti, ja mikä osa riippuu myöhemmistä tavoitteista?
• Millä aikataululla ostajan rahoitus, tarkastukset ja muut ehdot varmistuvat?
• Mitä tietoja ja asiantuntija-arvioita tarvitaan ennen sitovaa päätöstä?

Mihin arvonmääritysraportti auttaa — ja mihin se ei riitä?

Arvonmääritysraportti voi auttaa ostajaa ja myyjää tunnistamaan, miten tulos-, kassavirta- ja velkaoletukset vaikuttavat arvioon sekä mitä kysymyksiä kannattaa selvittää lisää. Valuatumin arvonmäärityslaskurilla voi tarkastella laskennan lähtökohtia, ja yrityskertoimien oppaassa käsitellään kertoimien tulkintaa. Laajempi käytännön katsaus on yrityskaupan oppaassa; raportin hinnan ja rajauksen löydät artikkelista Yrityksen arvonmäärityksen hinta.

Raportti auttaa jäsentämään oletuksia ja kysymyksiä. Se ei tarkasta sopimuksia tai kirjanpitoa, tee due diligence -tarkastusta eikä anna fairness opinionia tai oikeudellista lausuntoa. Se ei myöskään päätä, kannattaako tarjous hyväksyä tai hylätä. Kaupan ehdot ja päätös jäävät osapuolille sekä heidän neuvonantajilleen.

Lähteet ja rajaus

Taloudellisten käsitteiden lähteinä ovat International Valuation Standards Councilin sanasto, CFA Instituten EV-kertoimia ja yksityisten yritysten arvonmääritystä käsittelevät aineistot sekä IFRS Foundationin IFRS 3. Kaupparakenteen yleiskuvauksessa on käytetty Verohallinnon osakeyhtiön omistajanvaihdosta koskevaa ohjetta. Tämä artikkeli on yleistä taustatietoa, ei vero-, sijoitus- tai oikeudellista neuvontaa.